困在“回购协议”里的人 | 钛媒体创投家

回购协议的背后是LP缺失的安全感。

图片来源:视觉中国

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“创业者,该死吗?”

纽诺教育创始人王荣辉在个人公众号上发出了这句灵魂提问。

因创业失败,她背负了几千万的回购债务,被投资人执行了限高,不能乘坐高铁和飞机,冻结了银行卡、支付宝、微信零钱,在高度精神压力之下她患上了重度抑郁症,期间还产生过几次自杀的念头。

祸不单行,她的身体也出现了状况,去医院就诊时才发现医保卡也被申请冻结了。“我连最基本的人生自由都失去了,这就是创业失败的巨大代价!”她写道。

她的丈夫也被牵连了。疫情期间,为了维持公司的现金流她向银行申请了贷款,丈夫是担保人,当公司无法偿还银行贷款时,她的丈夫也一并被执行了限高。

现实没有给王荣辉喘息的间隙,家长们的唾骂、侮辱、诅咒、上门敲锣、拉横幅围堵、上门胁迫退款,一并涌来。

失去金钱和“万人唾弃”的精神折磨让王荣辉悲叹:创业者,该死吗?我只是创业失败了,并不是一个十恶不赦的罪人没有杀人放火,没有坑蒙拐骗,还为社会创造过700多个工作岗位,为国家缴纳近千万税金

被欠费家长、投资人不会因为过去的辉煌“放过”她,王荣辉继续投入工作,踏上了漫长的还债之路。

从罗永浩到王荣辉,他们揭开了创投圈残酷真相的冰山一角。在市场环境变化的背景下,围城里的投资人,围城外的创业者,都进入了艰难时刻。

创业者的梦魇

“以前签署的回购条款更像是君子协定,基本不触发,现在签署回购条款,投资人是动真格的,等到无法兑现承诺的时候,直接要钱来,这是回购对赌呀。”资深创业者吴为告诉钛媒体创投家。

吴为是互联网时代的创业者,2014年留学回国后赶上双创热潮,做了第一个创业项目一家女性服装租赁电商平台,该项目拿到过ZG基金、HS资本的投资,后续因盲目扩张、现金流断裂,创业失败。

吴为并不甘心,陆陆续续做了新消费茶饮、健康监测App等项目,由于是连续创业者,再创业时拿融资非常顺利,签署投资协议轻车熟路,并未仔细看过回购条款。

“最后一个项目失败的时候,投资人找上了门,拿出当时签订的协议,要求我个人回购。项目没有钱了,我个人还有一些资产,就卖了2套房子偿还了一部分债务,另外协商,把投资人的股份转移到新的创业项目上,定期分红。”吴为新的创业项目是做跨境电商,借着拼多多、Shine、抖音小店在海外的强势扩张,目前现金流还算稳定。

“现在说得云淡风轻,当时非常艰难。跨境电商项目刚起步,房子卖掉后基本没钱了,东拼西凑向老同学、父母借钱创业。老婆吵着要离婚,最后带着孩子回娘家了,我也没精力管。晚上就睡在办公室,一宿一宿地抽烟,想着怎么逆风翻盘,反思为什么不仔细看投资协议导致现在一无所有,还背负债务。那一刻突然意识到,风险投资已经变了,他们说的共进退,只是在有钱的时候,现在他们也没‘余粮’了,必须出来‘收租子’,“放钱”的时候也开始加筹码了。”吴为说着。

回购协议如同梦魇般缭绕在吴为的心头,他说:“如果有下一次,定会认真看投资协议,个人连带责任的回购条款坚决不签,不过已经没有下一次了。”

“现在的投资协议里,不要求签署回购条款的投资方,已经非常罕见了。”一位从业多年的投资人告诉钛媒体创投家。

市面上大多数融资项目的背后都有一纸回购协议。特别优秀的项目有话语权挑选条款友好的投资机构,一般的创业公司,只能接受投资机构给出的回购条款,否则就别拿钱。

一般而言,当创业公司未能在约定时间内上市、公司或创始人发生严重的违约或不合规问题、创业公司被整体收购等具体问题时,即触发回购条款。触发条款后,投资人有权要求公司和创始人需按一定年利率(通常为 8%-10% )回购投资人股份,以实现退出。

“这是刚性兑付类名股实债吗?创业者真的想借钱,直接找银行贷款得了,利率还低,目前经营贷的利率就3%-5%吧。这样的回购条款,找投资机构融资和找银行贷款的区别又在哪里?”创业者龙飞说道。

“签订要谨慎。国内不少人民币基金的对赌、回购和连带条款非常害人,尤其是对于早期项目来说,将不确定性转嫁给创业者个人是明显不公平的。过去几年新冠疫情、中美脱钩、芯片断供等一系列不可控事件对很多创业公司打击严重,这些都不是正常经营者可以防范的,如果都要创业者个人承担后果,肯定不合理。”创业者佳纬表示。

创业者Jack 则认为,“不是不可以签回购协议,只是要求创始人回购的不能签,哪有谁一创业就能成功,不成功就要倾家荡产,妻离子散,谁还敢创业。”

当创业不确定性的压力,碰撞到投资人追债的故事时,创业者与投资人之间逐渐心生嫌隙。

从渴望拿到风险投资机构的融资,到害怕拿风险投资机构的融资,创业者开始衡量着拿钱的代价。

LP的安全感

“谁的钱也不是大风刮来的,理性看待风险投资人的工作,我们只是代客理财罢了,当时向LP募资时承诺了回报,现在7年过去了,要向LP交代了。”投资人Eric表示。

一般来说,在中国私募股权基金的存续期是5+2 、4+2+2,如果基金无法实现全部资产的退出,可以选择延期。根据基金合同约定的不同,延期可以由GP决定、LP表决或前一次延期由GP决定,后一次延期由LP表决等。

拉回时间线,2013年、2014年双创时期投资的热钱,到2020 年左右已逐步进入退出期。“如果退出回报很差,再募资的时候谁还想继续给你钱?谁还信你的投资策略组合这些鬼话?”Eric说道。

回购已成为投资机构重要的退出方式之一。中基协一项报告数据显示,2022年协议转让项目数量占全部退出项目的38.04%,企业回购方式退出占20.4%,公开市场退出仅占17.43%,且该比例在近三年几乎保持不变。由此可见,回购退出比例之高。

回购协议的背后是LP缺失的安全感。Eric表示:“投资机构不让创业者签回购条款, LP对自己投出去的钱没有安全感,他们把压力给到投资机构,投资机构再逼迫创业者签署回购条款。如果签署了回购条款,项目黄了,投资机构可以有“创业者不听建议”、“创业团队磨合有问题”等一系列甩锅的理由;如果没有回购条款,项目黄了,投资机构连甩锅的理由都没,LP也会指责机构的风控意识差。”

另外,国资背景的LP有强烈的保底诉求。“就算有明确规定禁止保本保收益的监管要求,他们还是会变着花样的要求GP兜底回购,GP想要拿钱,就要答应他们的要求,压力再次传导至创业者身上。”Eric说道。

在美国,很多早期项目可以通过IPO、并购、股权转让等多渠道实现退出,国内,一方面退出机制不完善,另一方面,早期投资缺乏退出意识。从而导致很多投资机构出现“进去,退不来”的情况回购条款的存在可以让投资机构在没办法退出的情况下,尽量完成一定金额的退出。

我们内部成立了‘回购催债小组’,定期盘点发展不错的项目,找创始人约谈,执行回购条款退出。”这是Eric投资之余的部分工作,“对于新投资的项目,在尽调上会查看创始人的个人资产情况,以保证连带责任的时候,创始人有偿还能力。”

“能催债是幸福的,最怕手里握着一堆,死不了、活不好、上市遥不可及、执行回购没能力的项目,活活把基金拖成一支‘僵尸基金’,LP追得紧的时候,只能求着创始人低价回购。”投资人Kevin说着自己的处境。

“以前有一些创始人挪用公款报名EMBA、转移资产、个人奢靡消费,明显没有认真创业的情况,后来被投资机构知道了,必然要追债的。这是历史遗留问题。创业者认真创业失败了,投资机构也不会死命追着要钱,早期项目资本积累少,就算触发回购条款也没有能力执行回购。”投资人Sherry表示。

在陈律师看来,公司层面执行回购,流程繁琐,需要公司公司减资、债权人公示、编资产负债表、编财产清单等等一系列工作配合。相反,如果创始股东直接回购,流程就会简单很多。这也是很多投资机构希望创始人个人承担回购的原因之一。

GPLP渴望的安全感,让“风险投资”离“风险”二字渐行渐远。

变革的信号

过分的安全感,使得投资机构与创业公司之间的回购“战争”愈演愈烈。

奇葩回购条款花样百出。比如,未经报备且得到本轮投资方书面同意,实际控制人参与潜水、滑雪、跳伞、攀岩、探险、赛马、赛车、搏击、跑酷、蹦极、其他极限运动等高风险运动的,投资方有权发出书面通知(“赎回通知”),要求公司、实际控制人及/或原股东回购投资方持有的全部或部分公司股权。

比如,创始人承诺投资前提供的生辰八字准确。投资后股权持有期内,创始人不能改名字,不能变更公司办公地址,创始人办公室格局需要按照协议约定重新调整和装修;本轮投资款到账后至下一轮融资完成期间,公司实控人不能申请MBA、EMBA等工商管理类学位和课程。

从行为到金钱的支配,投资机构希望把一切由个人行为所导致的风险点囊括在内,他们不希望创始人出现任何不确定性的风险。“我第一次知道自己的命这么贵,身价上亿,还天天被人关注。”一位签了回购协议的创业者讽刺地说道。

“我们只是投资人盲目投资之后,被市场反噬的受害者罢了。”在龙飞看来。

2014、2015年是中国风险投资的黄金时代,风险投资机构不计回报的把钱撒向互联网行业,抱着宁可错投100,不能错过1个的心态,期望项目登陆纳斯达克,获得百倍以上回报。当时经济环境向好,市场预期乐观,却忽略了周期的因素。如今回看投资数据,DPI惨不忍睹,成活率微乎其微,天天向LP写忏悔书都难得到原谅。

“风险投资越来越违背风投的初衷,首先创业者背负着巨额的隐形债务怎么能安心创业,其次签署对赌意味着对创业者的不信任。创业成功投资机构坐收利益,创业失败创业者兜底,有悖合作共创的初心” 佳纬表示。

回购协议的“泛滥”是行业变革的信号。

投资机构“人傻钱多”、盲目投资的时代已经过去,他们被市场教育之后逐步树立起了退出意识,这是行业良性发展的信号。

回购协议并非新物种。从风险投资机构进入中国市场的时候就存在,当时有一半的投资机构和创业项目签署了回购协议,那时候LP资金量充裕、创投生态不成熟,基本不会启动。如今经济下行,市场格局大变,A股IPO阶段性收紧, LP压力与日俱增,GP必须改变。

创业者也需要改变思维,单靠融资驱动的发展方式,在今天已不适用,打铁还需自身硬,修炼内功、创造良性现金流才是企业发展的永恒之道,资本永远是锦上添花,不是雪中送炭。

双方都应正视回购协议,适度的回购条款,既可以筛选一部分伪创业者,又可以对LP的投资负责。

“回购条款已经是一个大趋势了。创业者和投资人博弈时尽量拖长回购行使时间,5年是比较合理的,这样机构既在管理周期,企业也可以更好的发展。”一位投资人建议。

创业者不必过度杯弓蛇影,投资人和创业者因回购协议追债的并非大多数,只是个例罢了。创业者与投资人是中国经济发展脉络上不可或缺的两个因素,一头链接创新,一头链接资金,本是互相成就的关系。

回购协议是一场你情我愿的约定,创业者拥有对不合理条款,说「不」的权利。(本文首发钛媒体App,作者 | 郭虹妘,编辑|陶天宇)

(应访者要求:文中吴为、龙飞、佳纬、Jack、Eric、Sherry、Kevin、陈律师,均为化名)

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  • 你没有坑蒙拐骗 但是你欠钱得还啊 创业的时候只想家财万贯 不想有可能负债累累 那能怪谁呢

    回复 2023.11.16 · via iphone

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